ÉBAUCHE POUR CONSULTATION

TABLE ANALYTIQUE

TROISIÈME SÉRIE DE PROPOSITIONS VISANT À HARMONISER LE DROIT FÉDÉRAL AVEC LE DROIT CIVIL DE LA PROVINCE DE QUÉBEC ET MODIFIANT CERTAINES LOIS POUR QUE CHAQUE VERSION LINGUISTIQUE TIENNE COMPTE DU DROIT CIVIL ET DE LA COMMON LAW

TITRE ABRÉGÉ

Titre abrégé

1. Troisième série de propositions d’harmonisation du droit fédéral avec le droit civil.

L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)

LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

2001, ch. 14, par. 1(5)

2. (1) Les définitions de « option d’achat », « option de vente », « représentant personnel » et « sûreté », au paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sont remplacées par ce qui suit :

« option d’achat »

"call"

« option d’achat » Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé.

« option de vente »

"put"

« option de vente » Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés.

« représentant personnel »

"personal representative"

« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir.

« sûreté »

"security interest"

« sûreté » Droit réel, intérêt ou charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations.

Notes explicatives

Loi canadienne sur les sociétés par actions

Article 2 : (1) Texte des définitions :

« option d’achat » L’option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé.

« option de vente » L’option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés.

« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur du bien d’autrui, un liquidateur de succession, un tuteur, un curateur, un séquestre ou un mandataire.

« sûreté » Droit grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations.


2001, ch. 14, par. 1(4)(A)

(2) L’alinéa c) de la définition de « associate », au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

(ca trust or estate or succession in which that person has a substantial beneficial interest or in respect of which that person serves as a trustee or liquidator of the succession or in a similar capacity,

Notes explicatives

(2) Texte du passage visé de la définition :

« liens » Relations entre une personne et :

  • [...] 

  • c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;


(3) La définition de « beneficial ownership », au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

"beneficial ownership"

« véritable propriétaire » et « propriété effective »

"beneficial ownership" includes ownership through any trustee, legal representative, agent or mandatary, or other intermediary;

2001, ch. 14, par. 1(2)(F)

(4) Les définitions de « affaires internes » et « mandataire », au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, sont remplacées par ce qui suit :

« affaires internes »

"affairs"

« affaires internes » Les relations, autres que celles découlant d’activités commerciales, entre la société et les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants.

« mandataire »

"mandatary"

« mandataire » Dans la province de Québec, s’entend notamment de l’ayant cause.

Notes explicatives

(3) et (4) Texte des définitions :

« affaires internes » Les relations, autres que d’entreprise, entre la société, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants.

« mandataire » S’entend notamment de l’ayant cause.

« véritable propriétaire » S’entend notamment du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; et « propriété effective » s’entend du droit du véritable propriétaire.


(5) Le paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

"mandatary"

« mandataire »

"mandatary" in the Province of Quebec, includes a successor;

Notes explicatives

(5) Nouveau.


3. L’alinéa 5(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) ne sont pas déclarés incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;

Notes explicatives

Article 3 : Texte du passage visé du paragraphe 5(1) :

5. (1) La constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers qui :

  • [...] 

  • b) ne sont ni faibles d’esprit ni reconnus comme tels par un tribunal, même étranger;


4. (1) Le passage du paragraphe 14(2) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Pre-incorporation and pre-amalgamation contracts

(2) A corporation may, within a reasonable time after it comes into existence, adopt or, in the Province of Quebec, ratify a written contract made before it came into existence in its name or on its behalf, by any action or conduct signifying its intention to be bound by the contract, and on the adoption or ratification

Notes explicatives

Article 4 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 14(2) :

(2) Tout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la société dans un délai raisonnable après sa constitution :


2001, ch. 14, par. 7(2)

(2) Le paragraphe 14(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Application to court

(3) Subject to subsection (4), whether or not a written contract made before the coming into existence of a corporation is adopted or, in the Province of Quebec, ratified by the corporation, a party to the contract may apply to a court for an order respecting the nature and extent of the obligations and liability under the contract of the corporation and the person who entered into, or purported to enter into, the contract in the name of or on behalf of the corporation. On the application, the court may make any order it thinks fit.

Notes explicatives

(2) Texte du paragraphe 14(3) :

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.


5. Le paragraphe 15(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Capacité

15. (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et, ailleurs que dans la province de Québec, les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.

Notes explicatives

Article 5 : Texte du paragraphe 15(1) :

15. (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.


2001, ch. 14, art. 8

6. (1) Le passage du paragraphe 18(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Prétentions interdites

18.  (1) La société ou ses cautions, ou, ailleurs que dans la province de Québec, ses garants ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou en ont acquis des droits les prétentions suivantes :

2001, ch. 14, art. 8

(2) Les alinéas 18(1)d) et e) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • (da person held out by a corporation as a director, officer, agent or mandatary of the corporation has not been duly appointed or has no authority to exercise the powers and perform the duties that are customary in the business of the corporation or usual for a director, officer, agent or mandatary;

  • (e) a document issued by any director, officer, agent or mandatary of a corporation with actual or usual authority to issue the document is not valid or genuine; or

Notes explicatives

Article 6 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 18(1) :

18.  (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • [...] 

  • d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;

  • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;


2001, ch. 14, par. 11(1)

7. (1) Le paragraphe 21(1.1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Requirement for affidavit — securities register

(1.1) Any person described in subsection (1) who wishes to examine the securities register of a distributing corporation must first make a request to the corporation, its agent or mandatary, accompanied by an affidavit referred to in subsection (7). On receipt of the affidavit, the corporation, its agent or mandatary shall allow the applicant access to the securities register during the corporation’s usual business hours, and, on payment of a reasonable fee, provide the applicant with an extract from the securities register.

Notes explicatives

Article 7 : (1) Texte du paragraphe 21(1.1) :

(1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.


2001, ch. 14, par. 11(2) et art. 135, ann. 2(A)

(2) Les paragraphes 21(3) et (4) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Shareholder lists

(3) Shareholders and creditors of a corporation, their personal representatives, the Director and, if the corporation is a distributing corporation, any other person, on payment of a reasonable fee and on sending to a corporation, its agent or mandatary the affidavit referred to in subsection (7), may on application require the corporation, its agent or mandatary to provide within 10 days after the receipt of the affidavit a list (in this section referred to as the "basic list") made up to a date not more than 10 days before the date of receipt of the affidavit setting out the names of the shareholders of the corporation, the number of shares owned by each shareholder and the address of each shareholder as shown on the records of the corporation.

Supplemental lists

(4) A person requiring a corporation to provide a basic list may, by stating in the affidavit referred to in subsection (3) that they require supplemental lists, require the corporation, its agent or mandatary on payment of a reasonable fee to provide supplemental lists setting out any changes from the basic list in the names or addresses of the shareholders and the number of shares owned by each shareholder for each business day following the date the basic list is made up to.

Notes explicatives

(2) Texte des paragraphes 21(3) et (4) :

(3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.

(4) La personne qui déclare, dans l’affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à ses mandataires.


(3) Le passage du paragraphe 21(5) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

When supplemental lists to be furnished

(5) The corporation, its agent or mandatary shall provide a supplemental list required under subsection (4)

Notes explicatives

(3) Texte du passage visé du paragraphe 21(5) :

(5) La société ou son mandataire remet les listes supplétives visées au paragraphe (4) :


8. Le passage du paragraphe 22(2) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Precautions

(2) A corporation, its agents or mandataries shall take reasonable precautions to

Notes explicatives

Article 8 : Texte du passage visé du paragraphe 22(2) :

(2) La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :


2001, ch. 14, art. 12

9. Le paragraphe 23(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Validity of unsealed documents

(2) A document executed or, in the Province of Quebec, signed on behalf of a corporation is not invalid merely because a corporate seal is not affixed to it.

Notes explicatives

Article 9 : Texte du paragraphe 23(2) :

(2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.


2001, ch. 14, par. 14(1)

10. Le sous-alinéa 26(3)a)(ii) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(ii) shares of, or another interest or right in, a body corporate that immediately before the exchange, or that because of the exchange, did not deal with the corporation at arm’s length within the meaning of that expression in the Income Tax Act, or

Notes explicatives

Article 10 : Texte du passage visé du paragraphe 26(3) :

(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

  • a) soit en échange, selon le cas :

  • [...] 

    (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,


11. Le paragraphe 27(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Limites relatives aux séries

(3) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un rang préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Notes explicatives

Article 11 : Texte du paragraphe 27(3) :

(3) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.


12. Le paragraphe 29(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Droits transférables

(2) Les privilèges de conversion sont transférables ou non transférables, ainsi que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une société, qui peuvent être séparés ou non séparés des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Notes explicatives

Article 12 : Texte du paragraphe 29(2) :

(2) Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une société, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.


2001, ch. 14, par. 17(2)

13. Le passage du paragraphe 30(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Détention par la filiale des actions d’une société

(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à disposer de ces actions, notamment par vente, au cours des cinq ans suivant la date, selon le cas :

Notes explicatives

Article 13 : Texte du passage visé du paragraphe 30(2) :

(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à vendre ou à aliéner ces actions dans les cinq ans suivant la date, selon le cas :


2001, ch. 14, par. 18(1)(F)

14. (1) Le paragraphe 31(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

31.  (1) La société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.

Notes explicatives

Article 14 : (1) Texte du paragraphe 31(1) :

31.  (1) La société peut, en qualité de mandataire, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.

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